Bağımsız denetim; işletmelerin yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin, bu tablo ve bilgiler için belirlenen kriterlere uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, genel kabul görmüş bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını ifade etmektedir.

Finansal tabloların bağımsız denetiminin amacı; finansal tabloların finansal raporlama standartları doğrultusunda bir işletmenin finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediği konusunda bağımsız denetçinin görüş bildirmesini sağlamaktır.

Bağımsız denetimin, hem denetlenen firmaya, hem de kamuya ve devlete çok sayıda yararları söz konusudur. Bunlar;

• Yönetime doğru bilgi akışı sağlar.
• Yönetime mali tablolarla ilgili olarak tahmin ve analiz yapmasında, geleceğe ait sağlıklı kararlar almasında yardımcı olur.
• Finansal tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığını gösterir.
• İşletme yönetimi ve çalışanlarının hile yapmasının önlenmesine yardımcı olur.
• Bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar ile işletmenin düşük maliyetli finansman bulması kolaylaşır.
• Bağımsız dış denetimden geçen bir şirkette tüm ortakların haklan daha iyi korunmuş olur.

Bununla birlikte öteden beri kamusal alanda belirgin olarak yaşanmakta olan yolsuzluk kavramı son yıllarda özel sektör kuruluşlarında da yaşanmaya başlamıştır.

Dünyada meydana gelen büyük şirket yolsuzlukları dikkatleri bu yöne çekmeye başlamıştır.

Hatta yolsuzluk için öteden beri yapılmakta olan “ Kamu gücünün kişisel çıkarlar için yasa dışı kullanımı” şeklindeki tanımdaki KAMU kavramı çıkarılmış ve yerine “ emanet edilmiş yetkinin kişisel çıkarlar için yasa dışı kullanımı” şekline dönüştürülmüştür.

Dünyanın hemen her ülkesinde, kamu veya özel sektörde pek çok kurum ve kuruluş, hileli işlem, suistimal ve yolsuzluklar ile karşı karşıyadır.

Reuters haber ajansının Amerikan Menkul Kıymetler ve Döviz Komisyonu’nun (SEC) bir yöneticisine dayanarak verdiği bilgiye göre, Amerika’da 2003 yılında yolsuzluğa bulaşan 199 özel şirketten 34 tanesi Fortune dergisinin dünyanın en büyük 500 firması listesinde bulunuyor. Haberde, Amerika’da 1998 yılında yolsuzluk olayına karışan 79 şirketin sadece 4 tanesinin Fortune 500 sıralamasında yer aldığı ve 5 yıl içinde finansal yolsuzluk olaylarının yüzde 5’ten yüzde 17’ye çıktığı belirtiliyor.

Dev şirketlerde, yolsuzluk skandallarının giderek arttığı bildiriliyor. Reuters’in verdiği bilgiye göre, Amerika’da 2003 yılında dünyanın en büyük 500 firması listesine dahil 34 şirket yolsuzluğa bulaştı. Uzmanlar, dev şirketlerin kağıt üzerinde herşey normal görünürken aniden batmasına neden olarak, şirket yöneticilerin şeffaflığı ihlal ederek gizli kapaklı işler çevirmesini gösteriyor.

Özellikle 2000’li yılların başından itibaren önce ABD’de, daha sonra ise Almanya, İngiltere gibi diğer gelişmiş ülkelerde muhasebe ve denetim skandalları yaşanmıştır.

Hatırlayacak olursak;

• ENRON
• PARMALAT
• WORLDCOM
• XEROX
• PARMALAT

Enron 1985 senesinde ABD enerji piyasalarının serbestleştirilmesi sırasında Houston Natural Gaz ve Internorth adındaki iki şirketin birleşmesi sonucu ortaya çıkmıştır.

Enron kuruluşundan 2001 yılına kadar geçen on altı yılda doğalgaz dağıtımı faaliyetinden çeşitli alanlara yayılmış, 20.000 den fazla çalışanı ile elektrik, doğalgaz ve iletişim sektörlerinde faaliyet gösteren bir enerji devi haline gelmiştir.

2000 yılı gelirleri 100 milyar doları aşan Enron, aynı yıl ABD’nin en büyük 500 şirketi (Fortune 500) içinde yedinci sıraya yükselmiştir. Enron’un birçok muhasebe yolsuzluğu ve hisse senedi sahtekârlığının ortaya çıkması sonucu Aralık 2001’de ABD tarihinin en büyük iflası olabilecek iflasını açıklaması, muhasebe skandallarında domino etkisinin başlangıç noktası olmuştur.

Bu skandalla birlikte dünya kamuoyu ilk defa muhasebede çifte kayıt yolsuzluğunu duymuştur.

Enron’u Global Crossing, Tyco, Worldcom, Adelphia ve HealthSouth gibi şirketler izlemiş, 2003 yılında Parmalat skandalı gibi benzerleri Avrupa’da da yaşanmıştır

ABD’nin ve dünyanın en büyük iflaslarından biri olan ve Beyaz Saray’a kadar çok çeşitli kesimler karıştığı için ‘Enrongate’ olarak anılan ‘enerji devi’ Enron’un iflası sonrasında açılan davalardan biri sonuçlandı ve DENETİM şirketleri arasında dünyada ilk beşte yer alan ARTHUR ANDERSEN SUÇLU BULUNDU.  Houston Bölge Mahkemesi’nde görülen davada, jüri, muhasebe firması Arthur Andersen’i, Enron şirketine karşı açılan davada ‘adaleti yanıltmaktan’ suçlu buldu.

Yaşanan bu süreçler; kamu otoritelerini finansal bilgilerin denetiminde daha sıkı tedbirler almaya sevk etmiş, sermaye piyasalarına olan güveninin yeniden tesisi amacıyla birçok ülkede bağımsız denetim alanında bir takım köklü düzenlemeler yapılmıştır.

Bu kapsamda, bağımsız denetimin daha kaliteli ve yeterli güvenilirlikte yapılmasına yönelik olarak bağımsız denetim standartları güncellenmiş ve bağımsız denetim üzerinde yeni gözetim ve denetim mekanizmaları oluşturulmuştur.

ABD’de Sarbanes-Oxley Kanunu’nun 2002 yılında kabul edilmesi ve Avrupa Birliğinin bağımsız denetime ilişkin 8. Direktifi 2006 yılında güncellemesi sonrasında ülkemizde de bağımsız denetim konusu daha yoğun tartışılmaya başlanmış ve bu konuda somut adımlar atılmıştır.

Enron skandalına tepki olarak 2002 yılında yürürlüğe giren SOX Yasası, ABD’deki borsalarda işlem gören halka açık şirketlerin tamamını kapsayacak şekilde, şirketlerin finansal raporlamaları üzerindeki kontrolleri iyileştirmeyi, etkin kurumsal yönetimi desteklemeyi ve bağımsız dış denetim düzenini önemli biçimde değiştirmeyi amaçlamıştır.

Bu düzenlemeler Amerikan Sermaye Piyasası Kurulu (S.E.C.12) in kuruluşundan bu yana halka açık şirketler için getirilmiş en önemli düzenlemeleri içermektedir. Yasanın isim babaları ABD Senatörü Paul Sarbanes ve ABD Temsilcisi Michael G. Oxley’dir.

Bu kapsamda, bağımsız bir üst kurula ihtiyaç duyulmuş ve kurulun faaliyetleri yasa ile belirlenen hükümler doğrultusunda genişletilmiştir. Ayrıca sorumluluklarını yerine getirmeyen yöneticilere de ağır cezai yaptırımlar getirilmiştir. Yasa, kamunun aydınlatılması dışındaki bölümlerinde ağırlıklı olarak cezai hükümlere yer vermekte böylelikle caydırıcı olmayı hedeflemiştir.

Sarbanes-Oxley Yasası, Amerika’da faaliyet gösteren halka açık şirketler açısından kurumsal yönetime ve kamunun aydınlatılmasına ilişkin çıtayı oldukça yükseltmiştir. Yapılan düzenlemelerden sonra şirketlerin büyük çoğunluğu kanunun emredici olmayan hükümlerini gönüllü olarak yerine getirmektedir. Bunların uygulanıyor olması ise şirket içi kontrolü ve yönetimi daha etkin hale getirmektedir. Yine kanun düzenlemelerinin layıkıyla uygulanması, şirketlerin daha etkin bir kurumsal yönetime sahip olmalarını sağladığından, yatırımcılar bu şirketlerin menkul kıymetlerine daha fazla itibar etmekte ve bu şirketleri bir şekilde ödüllendirmektedir .

Yasa metni 11 ana başlıktan ve 66 alt başlıktan oluşmaktadır.

1. Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulunun Kuruluşu
2. Denetçi bağımsızlığı
3. Kurumsal sorumluluk
4. Finansal bilgilerin arttırılması
5. Analiz çıkar çatışmaları
6. Komisyonun kaynakları ve yetkileri
7. Çalışmalar ve raporlar
8. Kurumsal ve suç unsuru taşıyan suiistimal sorumluluğu
9. Beyaz yakalıların suçlarına yönelik cezalarının arttırılması
10. Kurumsal vergi iadeleri
11. Kurumsal suiistimal ve sorumluluk

ABD deki düzenlemelere paralel olarak AB tarafından da denetim alanında yeni düzenlemeler yapılmıştır.

AB müktesebatındaki 1984 tarihli 8. direktif; denetim standartları, kalite güvencesi, kamu gözetimi ve denetimde etik ilkeler konularında düzenlemeler içermemekteydi. Bu eksikliklerini yanı sıra, 2000’li yıllarda dünyada önde gelmiş Şirketlerde (Worldcom, Parmalat, Enron vb.) yaşanan devasa boyutlu finansal skandallar sonrası, 8. direktifte önemli değişiklikler yapılarak 2006 yılında revize 8. direktif yayınlanmıştır.

25.04.2006 tarihinde kabul edilen revize 8. direktif, denetimde kamu gözetimi, kalite güvencesi, müşteri bilgilerinin gizliliği, denetim komiteleri, denetim firmalarında şeffaflık, denetçilerin bağımsızlığı ve tarafsızlığı, uluslararası denetim standartlarına uyum gibi konularda önemli yenilikler getirmiştir.

Söz konusu değişikliklerle daha önce yaşanan skandalların tekrarlanmaması amaçlanmıştır.

Revize sekizinci direktif ile AB üyesi ülkelerin kazanımları aşağıda yer almaktadır.

• Denetçilerin rol ve sorumlulukları netleştirilmiştir.
• Bağımsızlık ve tarafsızlığı sağlayacak etik ilkeler düzenlenmiştir.
• Denetim mesleğine kamu gözetimi getirilmektedir.
• Denetimde uluslararası denetim standartları öngörülmektedir.
• Üçüncü ülkelerle daha sıkı işbirliği öngörülmektedir

Ülkemizde de SOX Yasasına paralel olarak, Seri: X, No:19 ve Seri: X, No:21 sayılı tebliğlerle 1996’da yürürlüğe giren Seri: X, No:16 Sayılı ‘’Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ’’in bazı hükümleri değiştirilmiş ve yeni maddeler eklenmiştir.

2006 yılında ise Seri: X, No: 22 “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ” ile Seri: X, No: 16 sayılı tebliğ yürürlükten kaldırılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: X, No: 22 Sayılı Tebliğin amacı, sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyetine, bu faaliyette bulunmak üzere Kurulca yetkilendirilecek bağımsız denetim kuruluşlarına ve bağımsız denetçilere ilişkin standart, ilke, usul ve esasları belirlemektir.

Ülkemizde öteden beri; BDDK ve SPK, Hazine Müsteşarlığı, EPDK, TÜRMOB gibi kurum ve kuruluşlar kendi görev alanlarıyla sınırlı olmak üzere bu konuda düzenleme yapmışlar ve bu durum bağımsız denetim alanında dağınık, çok başlı bir yapının oluşmasına neden olmuştur.

Bağımsız denetim alanındaki bu dağınık yapı, yapılan denetimlerde farklı usul ve tekniklerin uygulanması sonucunu doğurmuştur. Ayrıca bağımsız denetim alanında kamu gözetim fonksiyonunu icra edecek yetkili bir otoritenin olmaması, bu alandaki düzenlenmelerin etkin ve kamuoyuna yeterince güvence verecek biçimde uygulanmasını engellemiştir.

Yaşanan tüm bu gelişmeler, ülkemizde bağımsız denetim konusunda bütüncül bir hukuki yapının oluşturulabilmesi için bu konuda yetki ve sorumluluğa sahip bir kurumun kurulmasını gerektirmiştir.

Bu amaçla, KGK – Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 26/09/2011 tarihli ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname (KHK) ile kurulmuştur.

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK), özellikle AB müzakere süreci olmak üzere ülkemiz açısından önemli bir kazanım olup, yeni TTK’nın (Türk Ticaret Kanununun) etkin bir şekilde hayata geçirilmesine önemli katkılar sağlayacaktır.

AB üyelik müzakereleri kapsamında görüşülen fasıllardan birisi de “Şirketler Hukuku” faslı olup, söz konusu fasıl 2008 yılında müzakereye açılmıştır. AB Şirketler Hukuku mevzuatı, şirketler ile muhasebe ve denetime ilişkin mevzuat olmak üzere iki ana unsurdan oluşmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 13.01.2011 tarihinde yasalaşması ve 660 sayılı KHK’nın 02.11.2011 tarihinde yürürlüğe girmesiyle Şirketler Hukuku Faslının kapanış kriterlerine ilişkin düzenlemeler yerine getirilmiş olmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile sermaye şirketlerinin denetimine ilişkin usul ve esaslar yeniden belirlenmiş ve tüm sermaye şirketleri için bağımsız denetim zorunlu hale getirilmiştir.

Söz konusu Kanunda öngörülen özellikli ve nitelikli denetimin amacına ulaşabilmesi, AB ile yürütülen müzakereler çerçevesinde Şirketler Hukuku faslının gereklerinin yerine getirilmesi ve ticari hayatın daha güvenilir bir yapıya kavuşturulması amacıyla bağımsız denetimin gözetimiyle ilgili kurumsal düzenleme de Kamu Gözetimi Kurumunun oluşturulması ile aynı yılın sonlarında yapılmıştır.

Bakanlar Kurulunca 6223 sayılı Kanunun verdiği yetkiye istinaden 26.09.2011 tarihinde kararlaştırılan ve 02.11.2011 tarihli, 28103 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (KHK) ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu oluşturulmuş ve bağımsız denetim için kamu gözetimi getirilmiştir.

Yeni TTK ile muhasebe ve bağımsız denetim açısından öngörülen sisteme paralel olarak, 660 sayılı KHK çerçevesinde KGK; uluslararası standartlara uygun finansal raporlama ve denetim standartlarını oluşturmayı, bağımsız denetçilerle denetim kuruluşlarını yetkilendirerek bağımsız denetimde uygulama birliği sağlamayı ve kamu gözetimi yapmak suretiyle denetim hizmetinin uluslararası kalite standartlarında verilmesini sağlamayı hedeflemektedir.